BİLGİ TOPLUMU HİZMETLERİ
Bilgi Toplumu Hizmetleri Nedir?
Bilgi Toplumu Hizmetleri, bağımsız denetime tabi sermaye şirketlerinin uyması gereken yasal bir zorunluluk olan Merkezi Veri Tabanı Hizmeti Sağlayıcısı (“MTHS”) hizmetini web sitelerine entegre eden bir bağlantıdır. Bilgi Toplumu Hizmetleri bağlantısı yalnızca bir link eklemekten ibaret olmayıp bu işlemin yapılabilmesi için, bakanlık tarafından MTHS faaliyet izni almış sağlayıcılarla çalışılması gerekmektedir.[1]
Bilgi Toplumu Hizmetleri’nin amacı, bağımsız denetime tabi sermaye şirketlerinin kamuyu aydınlatma yükümlülüklerini yerine getirmelerini sağlamak ve bilgiye erişimi kolaylaştırmak; şirketlerin ticari faaliyetleri ve mali durumlarıyla ilgili önemli bilgilerin şeffaf bir şekilde paylaşılmasını sağlamaktır. Şirketlerin web sitelerine eklenen bu bağlantı sayesinde, kullanıcılar ve paydaşlar doğru ve güncel bilgiye hızlıca erişebilmektedir.
Bilgi Toplumu Hizmetleri 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) madde 1524’te Elektronik İşlemler ve Bilgi Toplumu Hizmetleri/İnternet Sitesi başlığı altında düzenlenmiş olup ilgili hüküm uyarınca; “Denetime tabi olan sermaye şirketleri, kuruluşlarının ticaret siciline tescili tarihinden itibaren üç ay içinde bir internet sitesi açmak ve bu sitenin belirli bir bölümünü şirketçe kanunen yapılması gereken ilanların yayımlanmasına özgülemek zorundadır. İnternet sitesinde yayımlanacak içerikler, bu Kanunda belli bir süre belirtilmiş ise bu süre içinde, belirtilmemiş ise içeriğin dayandığı işlemin veya olgunun gerçekleştiği tarihten, tescil veya ilana bağlandığı durumlarda ise tescil veya ilanın yapıldığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde, şirketin kuruluşundan internet sitesi açılıncaya kadar geçen sürede yayımlanması gereken içerikler de bu sitenin açıldığı tarihte siteye konulur.”
TTK’nin 1524. maddesine göre, bağımsız denetime tabi sermaye şirketleri, belirli bilgileri elektronik ortamda yayınlamak ve kamuoyuyla paylaşmakla yükümlüdür. Bu bağlamda, şirketlerin resmi internet sitelerinde yer alan ve özellikle hissedarlar, yatırımcılar ve kamuoyunu bilgilendirmeyi amaçlayan içeriklerin sunulması bilgi toplumu hizmetinin bir parçasıdır.
TTK M. 1524 Kapsamına Giren Şirketler ve İnternet Sitesi Açmakla Yükümlü Şirketler
Bir şirketin TTK madde 1524 kapsamında yükümlü olup olmadığını tespit edebilmek için öncellikle şirketin bağımsız denetime tabi olup olmadığını belirlemek gerekmektedir. TTK m.1524’ün ilk cümlesinde internet sitesi açmakla yükümlü kılınan şirketlerin, TTK m. 397/4 uyarınca denetime tabi olan sermaye şirketleri olduğu düzenlenmiştir. TTK m.397/4 uyarınca ise “398’inci madde kapsamında denetime tabi olacak şirketler Cumhurbaşkanınca” belirlenmektedir. Cumhurbaşkanı tarafından belirlenen şirketler 6 Nisan 2024 tarihli Resmi Gazete ’de yayımlanan Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesine Dair Kararda Değişiklik Yapılmasına İlişkin Karar’ın (“Karar”) 1. maddesinde sayılmıştır. Buna göre;
Şirketlerin bağımsız denetime tabi olmasının ölçütleri bulunmaktadır. Aşağıda yer verilen ölçütlerden en az ikisinin eşik değerlerini art arda iki hesap döneminde aşan şirketler bağımsız denetime tabi kabul edilmektedir.
Bir Şirketin Bağımsız Denetime Tabi Olmasının Genel Ölçütleri:
- Şirketin aktif toplamının 2024 tarihi itibari ile 150 milyon TL’nin üzerinde olması
- Yıllık net satış hasılatının 300 milyon TL’nin üzerinde olması
- Çalışan sayısının 150 kişinin üzerinde olması
Sermaye Piyasası Araçları Bir Borsada veya Teşkilatlanmış Diğer Piyasalarda İşlem Görmeyen Ancak SPK Kapsamında Halka Açık Sayılan Şirketlerin Bağımsız Denetime Tabi Olmasının Ölçütleri:
- Şirketin aktif toplamının 2024 tarihi itibari ile 30 milyon TL’nin üzerinde olması
- Yıllık net satış hasılatının 40 milyonun üzerinde olması
- 50 kişinin üzerinde çalışanı olması
6434 Sayılı Cumhurbaşkanı Kararına Ekli (II) Sayılı Listede Belirtilen Şirketlerin (Sermayesinin %25’i kamu kurumu niteliğindeki meslek kuruluşlarına ait Şirketler ile Kamu İktisadi Teşekkürleri, Belediye İştirakleri) Bağımsız Denetime Tabi Olmasının Ölçütleri:
- Aktif toplam 60 milyonun üzerinde olması
- Yıllık net satış hasılatının 80 milyon üzerinde olması
- Çalışan sayısının 100 kişinin üzerinde olması
- 6434 Sayılı Cumhurbaşkanı Kararına Ekli (I) Sayılı Listede Belirtilen Şirketlerin (Bankalar, finans kurumları vb.) Bağımsız Denetime Tabi Olmasının Ölçütleri:
Herhangi bir ölçüte bağlı olmaksızın aşağıda sayılan şirketler bağımsız denetime tabidir. Bu durum aşağıda sayılan şirketlerin, herhangi bir ölçüte bağlı olmaksızın, bağımsız denetime ve dolayısıyla internet sitesi açma yükümlülüğüne tabi kılındığı anlamına gelmektedir.
Radyo ve Televizyon Şirketleri:
- 6112 sayılı Radyo ve Televizyonların Kuruluş ve Yayın Hizmetleri Hakkında Kanun’a göre, Radyo ve Televizyon Üst Kurulu’nun denetimine tabi şirketlerden;
- Karasal ortamdan ulusal televizyon yayını yapma hakkı,
- Uydu televizyon yayın lisansı,
- Birden fazla ile yönelik kablolu televizyon yayın lisansı olan medya kuruluşları bağımsız denetime tabidir.
- Ayrıca, internet ortamında isteğe bağlı yayın hakkına sahip medya hizmet sağlayıcılar da bağımsız denetim kapsamında değerlendirilir.
Enerji Şirketleri:
- Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu’ndan lisans, sertifika veya yetki belgesi almış ve kurum düzenlemelerine tabi olarak faaliyet gösteren şirketler, bağımsız denetime tabidir.
Ödeme ve Elektronik Para Kuruluşları:
- 6493 sayılı Kanun uyarınca Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası’nın düzenleme ve denetimine tabi ödeme ve elektronik para kuruluşları, bağımsız denetime tabidir.
Kamu İktisadi Teşebbüsleri (KİT’ler):
- 233 sayılı Kanun Hükmünde Kararname kapsamında faaliyet gösteren kamu iktisadi teşebbüsleri ve bunlara bağlı ortaklıklar bağımsız denetim yükümlülüğüne tabidir.
- Yükümlülük Kapsamında İlan Edilmesi Gereken Bilgiler
31.05.2013 yılında 28663 Sayılı Resmi Gazete ’de yayımlanan “Sermaye Şirketlerinin Açacakları İnternet Sitelerine Dair Yönetmelik”’in (“Yönetmelik”) “İnternet Sitesinde Yayımlanan İçerik” başlığı altında düzenlenen 6. maddesi uyarınca ilan edilmesi gereken bilgiler, sürekli yayımlanması gerekenler ve en az 6 aylık süre ile yayımlanması gerekenler şeklinde ikiye ayrılmaktadır.
- Sürekli Yayımlanması Gerekenler
İnternet sitesinin açılmasıyla birlikte sürekli olarak yayımlanması gereken içerikler şunlardır:
- Şirket Bilgileri: Şirketin MERSİS numarası, ticaret unvanı, merkezi, taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktarı, anonim şirketlerde yönetim kurulu başkan ve üyelerinin, limited şirketlerde müdürlerin, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde yöneticilerin ad ve soyadları.
- Tüzel Kişi Temsilcileri: Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyeliğine veya limited şirketlerde müdürlüğe tüzel kişinin seçilmesi durumunda, bu tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına belirlenen gerçek kişinin tescil edildiğine dair açıklama; tüzel kişinin MERSİS numarası, ticaret unvanı, merkezi ve gerçek kişinin adı ve soyadı.
- Denetçi Bilgileri: Seçilen denetçinin adı, soyadı/unvanı, yerleşim yeri/merkezi ve varsa tescil edilmiş şubesi.
- En Az 6 Aylık Süre ile Yayımlanması Gerekenler
İnternet sitesinde en az 6 aylık süre için yayımlanması gereken içerikler şunlardır:
- Birleşme ve Bölünme: Birleşme/bölünme sözleşmeleri, raporları, finansal tablolar ve yıllık faaliyet raporları, genel kurul kararından önce ortakların incelemesi için internet sitesinde en az 30 gün içinde yayımlanmalıdır. Alacaklılara yapılacak bildirimler de aynı şekilde ilan edilmelidir.
- Fesih ve Dava Süreçleri: Şirkete açılan fesih davaları ve bu davalarla ilgili kesinleşmiş mahkeme kararları, sicil gazetesinde yayımlandıktan itibaren en geç 5 gün içinde internet sitesinde yayımlanmalıdır.
- Genel Kurul Kararları: Genel kurul toplantılarına ilişkin ilanlar, toplantı tutanakları, iptal veya butlan davaları gibi bilgiler, sicil gazetesinde yayımlandıktan itibaren en geç 5 gün içinde internet sitesinde yayınlanmalıdır. Genel kurul toplantıları, alınan kararlar ve genel kurulun çalışma usullerine dair iç yönergeler de ilan tarihini takiben en geç 5 gün içinde internet sitesinde yayınlanmalıdır.
- Sermaye Artırımı ve Azaltımı: Sermaye ile ilgili alınan kararlar, rüçhan hakkı kullanımı, yeni pay çıkarılması ve sermaye azaltımına ilişkin açıklamalar yapıldıktan sonra en geç 5 gün içinde internet sitesinde yer almalıdır.
- Elektronik Ortamda Toplantılar: Şirketlerin elektronik ortamda gerçekleştirdiği toplantılara dair teknik raporlar, ilan tarihinden itibaren en geç 5 gün içinde sitesinde yayınlanmalıdır.
- Diğer İlanlar: Şirket sözleşmesinde yapılan değişiklikler, pay sahipliği durumu, hakimiyet sözleşmeleri ve pay sahibi sayısının bire düşmesi gibi önemli bilgilerin de internet sitesinde yayınlanmalıdır.
- Yükümlülüğün Başlama Tarihi
Yönetmelik’in yürürlüğe girdiği 1 Temmuz 2023 tarihinden itibaren:
- Yeni kurulan şirketlerin[2], ticaret siciline tescil tarihinden itibaren 3 ay içinde internet sitesi açmaları ve bu sitenin belirli bir bölümünü yasal olarak yapmaları gereken ilanların yayımlanması için ayırmaları gerekmektedir.
- Yönetmelik’in yürürlüğe girmesinden sonra kapsama giren sermaye şirketlerinin, kapsama dahil oldukları tarihten itibaren 3 ay içinde internet sitesi açmaları ve ilgili bölümü ilanlar için ayırmaları gerekmektedir.
- Yönetmeliğin yürürlüğe girmesinden önce kurulmuş şirketlerin ise 1 Temmuz 2013 tarihinden itibaren 3 ay içinde internet sitelerini açmaları ve belirlenen bölümü yasal ilanlar için ayırmaları beklenmiştir.
- Şirketlerin Kanun ve Yönetmelikle Getirilen Yükümlülüklerine Uyulmaması Halinde Yaptırım
TTK’nın 1524/2. maddesi uyarınca “Birinci fıkrada öngörülen yükümlülüklere uyulmaması, ilgili kararların iptal edilmesinin sebebini oluşturur, Kanuna aykırılığın tüm sonuçlarının doğmasına yol açar ve kusuru bulunan yöneticiler ile yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğuna neden olur. Cezai hükümler saklıdır.” İlgili düzenleme gereğince:
- İnternet sitesi açma ve tescil etme yükümlülüğü altındaki şirketlerin ilan edilmesi gereken içerikleri yayımlamaması, internet sitesinde yayımlanmayan kararların iptaline neden olacaktır.
- Kusurlu yöneticiler ve yönetim kurulu üyeleri yayımlanmayan kararlardan dolayı sorumlu tutulabilecek; TTK 562. maddesi[3] gereğince öngörülen cezalar uygulanabilecektir.
- SONUÇ
Bilgi Toplumu Hizmetleri, şirketlerin ticari faaliyetleri ve mali durumlarıyla ilgili bilgilerin şeffaf bir şekilde kamuoyuyla paylaşılmasını sağlamaktadır. Şirketler, Bilgi Toplumu Hizmeti’ni kullanarak önemli ticari bilgilerini paydaşlarıyla hızlı ve kolay bir şekilde paylaşabilmekte; bilgiye erişimin kolaylaştırılması, şirketler açısından güven oluştururken aynı zamanda paydaşlar için de karar alma süreçlerini desteklemektedir.
Yukarıda yer alan açıklamalarımız kapsamında şirketin TTK 1524.madde yükümlülüklerine tabi olup olmadığını tespit edebilmek için ilk adım bağımsız denetime tabi olup olmadığını belirlemektir. Bağımsız denetime tabi olan şirketlerin kural olarak ticaret siciline tescil tarihinden itibaren 3 ay içinde internet sitesi açma ve bu sitenin belirli bir bölümünü yasal ilanlar için ayırma yükümlülüğü bulunmaktadır. Yayınlanması gereken içeriklerin neler olduğu hususu ise 31.05.2013 yılında 28663 Sayılı Resmi Gazete ’de yayımlanan ve yukarıda bahsi geçen Yönetmelik’te düzenlenmektedir.[4] Yönetmelik yükümlülüklerinin ihlal edilmesi durumunda cezai yaptırımların uygulanması söz konusu olabilecek; bu kapsamda sadece şirketlerin değil yöneticiler ile yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunu da gündeme gelebilecektir.
[1]https://www.bilgitoplumuhizmetleri.com/#:~:text=Bilgi%20Toplumu%20Hizmetleri%20nedir%20%3F,toplumu%20hizmetleri%20kapsam%C4%B1%20y%C3%B6netmeliklerde%20tan%C4%B1mlanm%C4%B1%C5%9Ft%C4%B1r [Erişim Tarihi: 18.11.2024]
[2] Yönetmelik kapsamında Şirket ifadesi 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun 397 nci maddesi uyarınca Bakanlar Kurulunca belirlenen denetime tabi sermaye şirketlerini ifade etmektedir.
[3] ”1524’üncü maddede öngörülen internet sitesini oluşturmayan şirketlerin yönetim organı üyeleri, yüz günden üç yüz güne kadar adli para cezasıyla ve aynı madde uyarınca internet sitesine konulması gereken içeriği usulüne uygun bir şekilde koymayan bu fıkrada sayılan failler yüz güne kadar adli para cezasıyla cezalandırılacaktır.”
[4] Yükümlülüklerin neler olduğu işbu makalenin C bölümünde açıklanmaktadır.
