RECHTLICHER UND VERWALTUNGSTECHNISCHER VERGLEICH IM RAHMEN VON KONZERNUNTERNEHMEN UND HOLDINGSTRUKTUREN
Mit dem Wachstum von Unternehmen und der Ausweitung ihrer Tätigkeitsbereiche wird eine Konzern- oder Holdingstruktur bevorzugt, um die Effizienz der Verwaltungsstruktur zu steigern, die Kapitalstruktur zu stärken und langfristige Nachhaltigkeit zu gewährleisten. Im türkischen Recht bezeichnet der Begriff „Gruppenunternehmen” eine Gruppe von Unternehmen, die von einer bestimmten Zentrale aus verwaltet werden, aber ihre unabhängige Rechtspersönlichkeit behalten, während eine Holdingstruktur als eine hochrangige Struktur definiert ist, die in Form einer Aktiengesellschaft organisiert ist und deren Hauptzweck darin besteht, an verbundenen Unternehmen beteiligt zu sein und diese zu verwalten.
In dieser Studie werden die Gruppenstruktur und die Holdingstruktur aus rechtlicher, steuerlicher, finanzieller und administrativer Sicht verglichen und die Vorteile und möglichen Verpflichtungen beider Modelle ausführlich behandelt. Die mit dem Übergang zur Holdingstruktur verbundenen Verwaltungserleichterungen, finanziellen Vorteile und steuerlichen Anreize werden bewertet, während gleichzeitig die zusätzlichen rechtlichen Verpflichtungen und Auswirkungen auf die Verwaltungsprozesse untersucht werden.
KRITERIEN
KONZERNSTRUKTUR
HOLDINGSTRUKTUR
Gründung & Art
Unabhängige Unternehmen können nach den allgemeinen Bestimmungen gegründet werden. Beispielsweise kann ein Unternehmen seine Tätigkeit als Aktiengesellschaft (A.Ş.) oder Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Ltd. Şti.) wählen und sich im Handelsregister eintragen lassen; eine besondere Genehmigung wie bei einer Holdingstruktur ist nicht erforderlich.
Eine Holdinggesellschaft kann nur in Form einer Aktiengesellschaft gegründet werden und hat als Hauptzweck die Beteiligung an anderen Unternehmen. Eine Aktiengesellschaft mit dem Namen „Holding” darf rechtlich gesehen keine direkten Produktions- oder Verkaufstätigkeiten ausüben, sondern ist in diesen Bereichen nur über verbundene Unternehmen tätig. Die Gründung einer Holding unterliegt jedoch gemäß der Bekanntmachung Nr. 28468 vom 15.11.2012 der Genehmigung durch das Handelsministerium, und es muss eine Genehmigung eingeholt werden, damit der Begriff „Holding” in die Satzung aufgenommen werden kann.
Änderung der Satzung
Für eine Änderung der Satzung der Gesellschaft ist lediglich ein Beschluss der Hauptversammlung erforderlich, eine zusätzliche behördliche Genehmigung ist nicht erforderlich. Eine Genehmigung des Ministeriums oder ein ähnliches Verfahren ist für unabhängige Unternehmen (mit Ausnahme von Sonderbranchen wie dem Bankwesen) nicht erforderlich.
Jede Änderung der Satzung einer Aktiengesellschaft mit Holdingstatus unterliegt ebenfalls der Genehmigung durch das Ministerium. Beispielsweise ist für Vorgänge wie Kapitalerhöhungen oder Änderungen des Geschäftsgegenstands vor der Eintragung in das Handelsregister die Genehmigung des Ministeriums erforderlich.
Kontrolle & Aufsicht
Unabhängige Unternehmen sind –mit einigen Ausnahmen – nicht verpflichtet, bei Hauptversammlungen einen Vertreter des Ministeriums hinzuzuziehen. Die Verwaltungsorgane handeln im Rahmen der allgemeinen Bestimmungen des türkischen Handelsgesetzbuches Nr. 6102 („TTK“) und unterliegen nicht den besonderen Bedingungen für Holdinggesellschaften.
Bei ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen von Holdinggesellschaften muss ein Vertreter des Ministeriums anwesend sein. Dieser Vertreter überprüft die Rechtmäßigkeit der gefassten Beschlüsse.
Risikomanagement & Haftung
Unabhängige Unternehmen sind rechtlich völlig getrennte juristische Personen. Jedes Unternehmen haftet nur für seine eigenen Schulden und Verpflichtungen; im Falle der Insolvenz oder Zahlungsunfähigkeit eines Unternehmens kann nicht auf das Vermögen anderer unabhängiger Unternehmen zurückgegriffen werden. Selbst wenn die Gesellschafter identisch sind, können die Gläubiger eines Unternehmens keine Forderungen gegenüber anderen Unternehmen geltend machen, da zwischen den Unternehmen keine rechtliche Verbindung besteht. Auf diese Weise werden die Risiken getrennt.
Wenn in einer Holdingstruktur eine beherrschende Beziehung zwischen der Holding und den verbundenen Unternehmen besteht (die Holding hält die Mehrheit der Anteile oder die Kontrolle über das verbundene Unternehmen), sieht das TTK besondere Haftungsbestimmungen für diese Beziehung vor. Gemäß TTK § 202 darf das beherrschende (Holding-)Unternehmen seine Beherrschung nicht in einer Weise ausüben, die dem verbundenen Unternehmen Schaden zufügt. Darüber hinaus sind die Holdinggesellschaft und ihre Anteilseigner im Falle finanzieller Schwierigkeiten oder Insolvenz eines der zur Holding gehörenden Unternehmen entsprechend ihrer Beteiligungsquote ebenfalls negativ betroffen. Dies entspricht dem Prinzip der beschränkten Haftung in einer unabhängigen Struktur. Da die Holding jedoch alle verbundenen Unternehmen genau beobachtet, kann sie Frühwarnmechanismen einrichten (z. B. wöchentliche Finanzberichte).
Gewinnbeteiligungssteuer
Unternehmen schütten ihre Gewinne direkt an die natürlichen Personen aus, die Gesellschafter sind. Bei jeder Ausschüttung wird eine Einkommensteuer von 15 % einbehalten. Beispielsweise erhält ein Gesellschafter, der Gewinnausschüttungen von drei Unternehmen erhält, von jedem Unternehmen eine Quellensteuer auf den Bruttobetrag.
Da auf Holdingebene Gewinne gesammelt und geplant werden können, erhöht sich die Möglichkeit der Steueroptimierung, was jedoch in Konzernstrukturen in der Regel nicht der Fall ist.
Bei neuen Partnerschaften/verbundenen Unternehmen, in die von einer nicht als Holding agierenden Aktiengesellschaft investiert wird, können die ohne Quellensteuer übertragenen Gewinnausschüttungen ebenfalls steuerfrei (ohne Quellensteuer) als Investitionskapital verwendet werden. Diese Situation entspricht der bei Holdinggesellschaften.
Die Holding befreit die von ihren voll steuerpflichtigen verbundenen Unternehmen erzielten Gewinnausschüttungen gemäß Artikel 5/1-a des Körperschaftsteuergesetzes Nr. 5520 („KVK”) von der Körperschaftsteuer. In diesem Zusammenhang unterliegen die von den verbundenen Unternehmen der Holding an die Holding übertragenen Gewinne nicht der Körperschaftsteuer. Wenn die Holdinggesellschaft andere Einkünfte wie Verwaltungsdienstleistungen hat, zahlt sie darauf Körperschaftsteuer.
Wenn die Tochtergesellschaft ihren Gewinn an die Holdinggesellschaft ausschüttet, wird keine Quellensteuer erhoben, da die Zahlung an eine juristische Person erfolgt. Daher können die Gewinne der Gruppe innerhalb des Jahres ohne Quellensteuer an die Holdinggesellschaft übertragen werden. Wenn die Holdinggesellschaft diese Gewinne an natürliche Personen ausschüttet, wird einmalig eine Quellensteuer in Höhe von 15 % gezahlt. Für denselben Gewinn wird nur eine einzige Quellensteuerzahlung geleistet. Dieser Mechanismus verschiebt die Steuer um ein Jahr und reduziert potenziell die gesamte Quellensteuerbelastung. In dem inflationären Umfeld, in dem sich das Land befindet, wird dies die Quellensteuerbelastung verringern.
Wenn beispielsweise ein verbundenes Unternehmen seine Gewinne aus seinen Aktivitäten an die Holding überträgt, sind diese Gewinne sowohl von der Körperschaftsteuer als auch von der Einkommensteuerquellensteuer befreit. Die Holding verbucht diese Erträge in ihren Buchhaltungsunterlagen als „Beteiligungserträge, die von der Steuer befreit sind”.
Gleichzeitig können die von der Holding in neue Partnerschaften/Tochtergesellschaften investierten, steuerfrei übertragenen Gewinnausschüttungen ebenfalls steuerfrei (ohne Quellensteuer) als Investitionskapital verwendet werden.
Gewinn aus dem Verkauf von Beteiligungsanteilen
In einer unabhängigen Unternehmensstruktur ist ein gruppeninterner Verkauf von Anteilen nicht möglich, da die Unternehmen nicht miteinander verbunden sind. Gemäß Artikel 80 des Einkommensteuergesetzes („GVK”) sind natürliche Personen, die ihre Unternehmensanteile veräußern möchten, von der Einkommensteuer befreit, wenn sie diese Anteile mindestens zwei Jahre lang gehalten haben.
Wenn eine Holding ihre Anteile an verbundenen Unternehmen veräußert, gilt eine Körperschaftsteuerbefreiung von 50 % (der zuvor geltende Satz von 75 % wurde durch den im Amtsblatt vom 27. November 2024 veröffentlichten Beschluss des Präsidenten Nr. 9160 auf 50 % gesenkt). Darüber hinaus sind Verkäufe von Beteiligungen, die zwei volle Jahre lang gehalten wurden, von der Mehrwertsteuer befreit.
Intragruppenfinanzierung
Es gibt keinen direkten Kapitaltransfermechanismus zwischen unabhängigen Unternehmen. Ein Gesellschafter, der Kapital von einem Unternehmen auf ein anderes übertragen möchte, muss zunächst eine Ausschüttung in Form von Gewinnanteilen (Dividenden) vornehmen, dabei Quellensteuer entrichten und die erhaltenen Dividenden als Kapital in ein anderes Unternehmen einbringen. Alternativ können Unternehmen einander direkt Kredite gewähren; in diesem Fall müssen jedoch die finanziellen Beziehungen zwischen den Unternehmen klar festgelegt werden. Hohe Kreditaufnahmen können ein Risiko für verdecktes Kapital darstellen, insbesondere wenn die Kreditvergabe indirekt über die Gesellschafter des Unternehmens erfolgt. Die Steuerbehörden können dies als verdeckte Gewinnausschüttung oder verdeckte Kapitalverwendung werten, was zu zusätzlichen Steuerverbindlichkeiten führen kann.
Die Holding kann innerhalb der Gruppe wie ein Finanzzentrum agieren. Beispielsweise kann sie Kredite zu günstigeren Konditionen als Banken aufnehmen und diese an verbundene Unternehmen weiterleiten, was nicht als verdecktes Kapital gilt. Die Holding kann bei Bedarf Kapitalerhöhungen vornehmen oder Gewinne von starken Unternehmen an schwächere Unternehmen übertragen. Auf diese Weise wird eine gruppenweite Finanzierungsoptimierung erreicht.
Dabei muss die Holding die aus dem von ihr in Anspruch genommenen Kredit resultierenden Kreditzinsen an die Beteiligungsgesellschaft weitergeben.
Verwaltung und Entscheidungsfindung
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Institutionalisierung
Jedes Unternehmen wird separat verwaltet; auch wenn strategische Entscheidungen von den Gesellschaftern koordiniert werden, gibt es offiziell unabhängige Verwaltungsräte. Die Kontrolle aus einer Hand ist begrenzt, und obwohl sie faktisch vom selben Eigentümer verwaltet werden, besteht rechtlich keine Verbindung zwischen den Unternehmen. Der Gesellschafter muss jedem Unternehmen Zeit widmen, und die Entscheidungsprozesse können verstreut sein.
Dank der zentralen Verwaltung gibt es einen einheitlichen Entscheidungsmechanismus. Der Vorstand der Holding legt die Strategie der Gruppe fest und genehmigt wichtige Entscheidungen der verbundenen Unternehmen. Dies ermöglicht eine schnelle und konsistente Entscheidungsfindung. Beispielsweise werden Investitionen und Budgets auf Holdingebene bewertet und priorisiert. Die Hierarchie auf der Führungsebene ist klar: Die oberste Führungsebene der Holding (CEO, CFO usw.) kann die Leistung aller Tochtergesellschaften überwachen und steuern. In diesem Zusammenhang können folgende Direktionen eingerichtet werden:
Finanzen
Personalwesen
Recht und Compliance
Finanzen (+Investitionen)
Informationstechnologie
Interne Revision
Prestige und Image
Die Gruppe wird von außen nicht als offizielles Ganzes wahrgenommen; jedes Unternehmen agiert in eigenem Namen. Gegenüber Banken und Großkunden erscheinen die Unternehmen einzeln und in kleinerem Maßstab.
Unternehmen, die unter dem Namen einer Holding zu einer einzigen Marke vereint sind, können auf dem Markt Vertrauen und Ansehen wecken. Finanzinstitute können ihre Kreditbewertung positiver ausfallen lassen, wenn sie auf Holdingebene eine konsolidierte Finanzkraft erkennen.
Durch die Kontrolle großer Kapitalmengen mit vergleichsweise geringem Kapital kann das Unternehmen seinen Tätigkeitsbereich und seine Stärke ausbauen, den Markt dominieren und seine Tätigkeitsbereiche auf verschiedene Sektoren und Dienstleistungen ausweiten.
Gemeinsame Dienstleistungen und Kosten
Jedes Unternehmen führt unterstützende Funktionen wie Buchhaltung, Finanzen und Personalwesen intern durch. Dies kann zu Ressourcenverschwendung und unterschiedlichen Standards führen.
Eine Holding sorgt durch die Einrichtung gemeinsamer Dienstleistungsabteilungen für Skaleneffekte. Ein einziges zentrales Buchhaltungs-/Finanzteam, IT-System oder eine Rechtsabteilung kann gruppenweit Dienstleistungen erbringen. Auf diese Weise können die Gesamtkosten gesenkt und in allen Unternehmen ähnliche Standards angewendet werden. Diese zentralisierten Ausgaben können den verbundenen Unternehmen in Rechnung gestellt und als Aufwand verbucht werden, wodurch auch eine Steuerplanung möglich ist.
Gesetzliche Verpflichtungen
Jedes Unternehmen verfolgt seine eigenen gesetzlichen Verpflichtungen (Steuererklärungen, Handelsregistermeldungen, Prüfungsschwellen usw.) separat. Da der Status als Konzernunternehmen nicht offiziell ist, gibt es keine besonderen Verpflichtungen auf Konzernebene.
Mit der Holdingstruktur treten die Bestimmungen für „Unternehmensgruppen” in Kraft. Gemäß Artikel 199 des türkischen Handelsgesetzbuches (TTK) erstellen die Vorstände der verbundenen Unternehmen jedes Jahr einen Bericht über die Verbundenheit, da die Holdinggesellschaft die beherrschende Gesellschaft ist. Da die Holdinggesellschaft eine genehmigungspflichtige Gesellschaft ist, ist bei den Hauptversammlungen ein Vertreter des Ministeriums anwesend. Daher sind die in der Holdingstruktur einzuhaltenden gesetzlichen Verfahren, bürokratischen und verfahrenstechnischen Anwendungen sowie die Handelsregistereintragungs- und Bekanntmachungsprozesse intensiver als bei unabhängigen Unternehmen.
