GESCHÄFTSFÜHRUNG IN GESELLSCHAFTEN MIT BESCHRÄNKTER HAFTUNG
Im türkischen Handelsgesetzbuch Nr. 6102 („TTK“) wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt definiert: „Eine Gesellschaft, die von einer oder mehreren natürlichen oder juristischen Personen unter einem Handelsnamen gegründet wurde und deren Stammkapital aus der Summe der Kapitalanteile besteht“. In dieser Studie versuchen wir von GRC LEGAL, wichtige Fragen zu beantworten, die in der Praxis häufig im Zusammenhang mit der Vertretung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung durch das Verwaltungsorgan der Hauptversammlung auftreten.
- Was ist das Leitungsorgan einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung und wer gehört dazu?
Für die Leitung und Vertretung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung werden natürliche oder juristische Personen, die aus dem Kreis der Gesellschafter oder Dritter bestellt werden, als Geschäftsführer bezeichnet. In Gesellschaften mit beschränkter Haftung ist der Geschäftsführer ein obligatorisches Organ wie die Hauptversammlung, und die zu Mitgliedern des Leitungs- und Vertretungsorgans der Gesellschaft gewählten Geschäftsführer erwerben automatisch die Eigenschaft als Organ.
Der Gesetzgeber hat keine Beschränkung hinsichtlich der Anzahl der Geschäftsführer festgelegt. Werden für die Verwaltung und Vertretung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung mehrere Geschäftsführer gewählt, so wird ein Geschäftsführerausschuss gebildet. Bei mehreren Geschäftsführern wird einer von ihnen von der Hauptversammlung zum Vorsitzenden des Geschäftsführerausschusses ernannt. Es spielt keine Rolle, ob der Vorsitzende des Geschäftsführerausschusses Gesellschafter der Gesellschaft ist oder nicht, jedoch muss mindestens ein Gesellschafter im Geschäftsführerausschuss vertreten sein. [1]
Wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung durch einen einzigen Geschäftsführer vertreten, werden die Entscheidungen von dieser Person getroffen, ohne dass eine bestimmte Anzahl von Versammlungen und Beschlüssen erforderlich ist. Dieser Geschäftsführer ist auch befugt, die Hauptversammlung einzuberufen, die Hauptversammlungen durchzuführen und alle Erklärungen und Bekanntmachungen zu machen, sofern die Hauptversammlung nichts anderes beschließt oder der Gesellschaftsvertrag keine anderslautende Regelung enthält. [2]
Schließlich ist es gemäß TTK auch möglich, dass der Geschäftsführer eine juristische Person ist. Gemäß TTK Art. 623/2 „bestimmt eine juristische Person, die einer der Geschäftsführer der Gesellschaft ist, eine natürliche Person, die diese Aufgabe im Namen der juristischen Person wahrnimmt.” Somit liegt die Geschäftsführerschaft zwar bei der juristischen Person, die Aufgaben des Geschäftsführers werden jedoch von einem von der juristischen Person ausgewählten natürlichen Vertreter wahrgenommen.
- Unter welchen Bedingungen können die Befugnisse der Geschäftsführer eingeschränkt werden?
Geschäftsführer, die über Befugnisse verfügen, die nicht zu den nicht übertragbaren Befugnissen[3] der Hauptversammlung gehören, werden als Geschäftsführer mit unbeschränkter Befugnis bezeichnet. Die Hauptversammlung kann jedoch die Vertretungsbefugnis des Geschäftsführers oder der Geschäftsführer einschränken. Die Einschränkung der Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer kann jedoch nur durch die Veröffentlichung einer internen Richtlinie erfolgen.
Die Hauptversammlung regelt die Unternehmensführung durch eine von ihr zu erstellende interne Richtlinie; sie definiert die für die Unternehmensführung erforderlichen Aufgaben, legt deren Zuständigkeiten fest, bestimmt insbesondere, wer wem unterstellt ist und wer zur Information verpflichtet ist, und informiert die Anteilseigner des Unternehmens sowie, auf Verlangen, die Gläubiger (die ihre schutzwürdigen Interessen überzeugend darlegen) schriftlich über diese interne Richtlinie. [4] Auf diese Weise legt die Hauptversammlung durch die Bekanntgabe der internen Richtlinien die Grenzen der Befugnisse der Geschäftsführer fest.
- Haftungsfälle des Geschäftsführerorgans in Gesellschaften mit beschränkter Haftung
Haftung der Geschäftsführer von Gesellschaften mit beschränkter Haftung für unerlaubte Handlungen
Wer durch eine rechtswidrige Handlung und aus Verschulden einem anderen Schaden zufügt, ist zum Ersatz dieses Schadens verpflichtet. Damit eine Haftung für unerlaubte Handlungen gegeben ist, muss eine Handlung vorliegen, die gegen das Gesetz verstößt, ein Schaden entstanden sein, ein Kausalzusammenhang zwischen dem Schaden und der rechtswidrigen Handlung bestehen und ein Verschulden vorliegen.[5]
Die Gesellschaft haftet für unerlaubte Handlungen, die die Geschäftsführer bei der Erfüllung ihrer Aufgaben für die Gesellschaft begehen. (TTK Art. 632). Artikel 50/2 des türkischen Zivilgesetzbuches („TMK”), der die juristische Person für die unerlaubten Handlungen ihrer Organe (und Organmitglieder) haftbar macht, und Artikel 632 des TTK, der diese Bestimmung für Gesellschaften mit beschränkter Haftung wiederholt, sehen vor, dass die juristische Person, die für die unerlaubten Handlungen ihrer Organe haftet, sich an die schuldhaften Organmitglieder halten kann. Denn aufgrund ihrer schuldhaften Handlungen haftet neben der juristischen Person auch das Organ persönlich (TMK 50/3).[6]
Sonder- und allgemeine Haftungsfälle von Geschäftsführern in Gesellschaften mit beschränkter Haftung
Es geht um die rechtliche Haftung von Geschäftsführern, die durch ihr schuldhaftes Verhalten einen Schaden für die juristische Person der Gesellschaft mit beschränkter Haftung verursacht haben. Die Geschäftsführer einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung haften gegenüber der Gesellschaft, den Gesellschaftern und den Gläubigern der Gesellschaft für Schäden, die sie durch die Verletzung ihrer gesetzlichen und aus dem Gesellschaftsvertrag hervorgehenden Pflichten verursacht haben (TTK m.553/1). Im Rahmen dieser allgemeinen Haftung entsteht das Recht auf Klage und Anspruch gegenüber der juristischen Person der Gesellschaft, ihren Gesellschaftern und den Gläubigern der Gesellschaft. Die Geschäftsführer sind jedoch in dem Maße von der Haftung befreit, in dem sie nachweisen können, dass sie nicht fahrlässig gehandelt haben.
Abgesehen von dem oben genannten allgemeinen Haftungsfall gilt Folgendes
- Verstöße gegen das Gesetz in Bezug auf Dokumente und Erklärungen,
- Falsche Angaben zum Kapital und Kenntnis der Zahlungsunfähigkeit
- Korruption bei der Wertermittlung
- Geldsammlung in der Öffentlichkeit
gemäß den Bestimmungen des TTK Art. 449 ff. können die Geschäftsführer einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung gemäß TTK Art. 562 mit einer Geldstrafe oder einer Freiheitsstrafe bestraft werden.
[1] Bilgili, Fatih/Demirkapı, Ertan, Ticaret Hukuku Bilgisi (Wissenswertes zum Handelsrecht), Dora Yayıncılık, 9. Auflage, 2016, S. 292. Seçil Şahin, Limited Şirketlerde Müdür (Geschäftsführer in Gesellschaften mit beschränkter Haftung), 2017, S. 6
[2] Sumer, S. 273, Seçil Şahin, Limited Şirketlerde Müdür (Geschäftsführer in Gesellschaften mit beschränkter Haftung). 2017, S. 5
[3] Genehmigung des Jahresabschlusses und des Jahresberichts der Gemeinschaft, Bestellung und Abberufung von Wirtschaftsprüfern, Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern, Festlegung der Vergütung der Geschäftsführer und Entlastung, Genehmigung der Übertragung von Stammkapitalanteilen, Genehmigung des Jahresabschlusses und des Jahresberichts, Beschlussfassung über die Gewinnverteilung, Festlegung der Gewinnanteile, Beantragung der Ausschließung eines Gesellschafters aus der Gesellschaft beim Gericht, Ermächtigung des Geschäftsführers zum Erwerb eigener Anteile der Gesellschaft oder Genehmigung eines solchen Erwerbs, Änderung des Gesellschaftsvertrags, Auflösung der Gesellschaft, Beschlussfassung über Angelegenheiten, zu denen die Hauptversammlung durch Gesetz oder Gesellschaftsvertrag ermächtigt ist oder die von den Geschäftsführern der Hauptversammlung vorgelegt werden.
[4] https://nkehukuk.com/isverenlerin-hukuki-ve-cezai-sorumlulugunu-nasil-hafifletelim/
[5] Nomer, Haluk N. Borçlar Hukuku Genel Hükümler (Allgemeine Bestimmungen zum Schuldrecht), Beta Yayınevi, 14. Auflage, Istanbul, 2015, S. 137-138
