UNGÜLTIGKEIT DER BESCHLÜSSE DER GENERALVERSAMMLUNG EINER AKTIENGESELLSCHAFT
In Aktiengesellschaften ist die Generalversammlung („GV“) das grundlegende Entscheidungsgremium, in dem die Aktionäre ihren Willen bekunden und Beschlüsse über die Geschäfte und Vorgänge der Gesellschaft fassen. Die Beschlüsse der GV sind als kollektive Willenserklärungen mit rechtlicher Wirkung anzusehen und gelten daher als Rechtsgeschäfte. Die Rechtswirksamkeit dieser Beschlüsse hängt davon ab, dass sie sowohl hinsichtlich ihrer Entstehung als auch ihres Inhalts den im Gesetz und im Gesellschaftsvertrag vorgesehenen Regeln entsprechen. Insbesondere die Einhaltung der Beschlussfähigkeits- und Beschlussquoren sowie die Übereinstimmung der Beschlüsse mit dem Gesetz, dem Gesellschaftsvertrag und dem Grundsatz der Treu und Glauben sind wesentliche Voraussetzungen für ihre Gültigkeit.
Die Voraussetzungen für das Bestehen und die Gültigkeit von GK-Beschlüssen sind in verschiedenen Bestimmungen des Gesetzes ausführlich geregelt. Verstößt ein Beschluss in seiner Form oder seinem Inhalt gegen diese Bestimmungen oder gegen die im Rahmen dieser Bestimmungen geregelten Bestimmungen der Satzung einer Aktiengesellschaft, so gilt der Beschluss als rechtlich „unwirksam”. Solche Unwirksamkeiten sind je nach Art der verletzten Rechtsvorschrift mit unterschiedlichen Sanktionen verbunden. In der Lehre und Praxis werden die Fälle der Unwirksamkeit von GK-Beschlüssen unter vier Überschriften untersucht: Nichtigkeit, Unwirksamkeit, vorläufige Unwirksamkeit und Anfechtbarkeit.
- Was ist Nichtigkeit?
In Aktiengesellschaften bedeutet Nichtigkeit das Fehlen der für die Rechtswirksamkeit eines Generalbeschlusses erforderlichen konstituierenden Elemente. Da in diesem Fall kein rechtsgültiger Beschluss vorliegt, gilt die betreffende Handlung von Anfang an als nie zustande gekommen und begründet keine Rechte oder Pflichten. In dieser Hinsicht stellt die Nichtigkeit die schwerwiegendste Sanktion unter den Arten der Unwirksamkeit dar. [1]
Damit Beschlüsse der Hauptversammlung zustande kommen können, müssen gemäß den zwingenden Vorschriften zwei grundlegende Elemente vorliegen: Zum einen muss die Hauptversammlung ordnungsgemäß abgehalten werden, zum anderen muss in dieser Versammlung ein Beschluss gefasst werden. Fehlt eines dieser Elemente, kann nicht von einem rechtswirksamen Beschluss gesprochen werden. Wenn also eine Versammlung, die in Wirklichkeit nicht stattgefunden hat, so dargestellt wird, als hätte sie stattgefunden, oder wenn ein Beschluss so dargestellt wird, als wäre er ohne Abstimmungsprozess gefasst worden, wird der betreffende Vorgang durch die Sanktion der Nichtigkeit beeinträchtigt.
Beispiele für Situationen, die in der Praxis zur Nichtigkeit führen können, sind: die Einberufung der Versammlung nicht durch das zuständige Organ oder die zuständige Person, die Durchführung einer Versammlung ohne Einberufung, außer in den in Artikel 416 des türkischen Handelsgesetzes Nr. 6102 vorgesehenen Ausnahmefällen, die Annahme, dass eine Entscheidung ohne Abstimmung getroffen wurde, oder die Darstellung, dass eine Entscheidung ohne Generalversammlung getroffen wurde. Darüber hinaus werden Beschlüsse, die in gesetzlich vorgeschriebenen Fällen ohne Anwesenheit eines Vertreters des Ministeriums gefasst werden, ebenfalls als nichtig angesehen. Andererseits gehen die herrschende Lehrmeinung und die Praxis des Obersten Gerichtshofs davon aus, dass auch Beschlüsse, die in Fällen gefasst werden, in denen die Beschlussfähigkeit nicht gegeben ist, als nichtig anzusehen sind. [2]
- Was ist Nichtigkeit?
Nichtigkeit liegt vor, wenn eine GK-Entscheidung zwar die wesentlichen Elemente (wie Versammlung und Beschluss) aufweist, aber hinsichtlich ihres Inhalts oder Gegenstands gegen zwingende Rechtsvorschriften, die öffentliche Ordnung, die guten Sitten oder Persönlichkeitsrechte verstößt. Eine nichtige Entscheidung gilt als „von Anfang an unwirksam”, d. h. sie hat ab dem Zeitpunkt ihrer Verkündung keine Rechtswirkung. [3]
Tatsächlich werden die Fälle der Nichtigkeit in Artikel 447 des TTK mit dem Wort „insbesondere” aufgezählt. Die Wahl dieses Ausdrucks durch den Gesetzgeber zeigt, dass die in diesem Artikel genannten Fälle keine begrenzte Anzahl darstellen, sondern lediglich als Beispiele für Fälle dienen, in denen die Nichtigkeit Anwendung findet. In Artikel 447 des TTK werden die Fälle der Nichtigkeit wie folgt aufgeführt:
a) Beschlüsse, die die unverzichtbaren Rechte des Anteilseigners auf Teilnahme an der Hauptversammlung, Mindeststimmrecht, Klageerhebung und aus dem Gesetz resultierende Rechte einschränken oder aufheben:
Nicht nur die Interessen des Anteilseigners, sondern auch bestimmte gesetzlich anerkannte Rechte zum Schutz der Grundstruktur der Aktiengesellschaft sind unverzichtbar. In diesem Zusammenhang können Rechte wie die Teilnahme an der Hauptversammlung, die Vertretung, das Mindeststimmrecht und die aus dem Gesetz hervorgehenden Klagerechte auch mit Zustimmung des Aktionärs nicht aufgehoben oder eingeschränkt werden. In diesem Zusammenhang sind Beschlüsse der Hauptversammlung, die die Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung verhindern oder an zusätzliche Bedingungen knüpfen, das Mindeststimmrecht aufheben oder die Ausübung der gesetzlich vorgesehenen Klagerechte einschränken, als nichtig anzusehen. Insbesondere strukturelle Änderungen, Regelungen, die die Beziehungen zwischen Unternehmensgruppen, die Haftung und Klagerechte in Bezug auf Kündigungen aufheben, fallen in diesen Bereich. [4]
b) Beschlüsse, die die Informations-, Prüfungs- und Kontrollrechte der Aktionäre über das gesetzlich zulässige Maß hinaus einschränken:
Die den Aktionären einer Aktiengesellschaft eingeräumten Informations-, Prüfungs- und Kontrollrechte dienen der Gewährleistung der Transparenz des Unternehmens und der Sicherstellung einer bewussten Entscheidungsfindung der Aktionäre und gehören zu den unverzichtbaren Rechten. Daher unterliegt die Aufhebung oder Einschränkung dieser Rechte durch einen Beschluss der Hauptversammlung, der über die gesetzlich vorgesehenen Grenzen hinausgeht, gemäß Art. 447/1-b TTK der Nichtigkeit. In diesem Zusammenhang sind Entscheidungen wie die vollständige Aufhebung des Rechts auf Auskunft und Prüfung, die rechtswidrige Verkürzung der Frist für die Prüfung der Jahresabschlüsse, die Einschränkung des Rechts auf Beantragung eines Sonderprüfers oder die Bindung der Ausübung dieser Rechte an gesetzlich nicht vorgesehene Bedingungen als nichtig anzusehen. Ebenso unterliegen Entscheidungen, die die Prüfungsrechte der Aktionäre bei strukturellen Vorgängen wie Fusionen, Spaltungen und Umwandlungen einschränken oder die Befugnis zur Abberufung des Vorstands aufheben, derselben Sanktion.[5]
c) Entscheidungen, die die Grundstruktur der Aktiengesellschaft beeinträchtigen oder gegen die Bestimmungen zum Kapitalschutz verstoßen:
Die Unternehmensstruktur einer Aktiengesellschaft basiert auf grundlegenden Prinzipien wie dem Grundsatz der Anonymität, der Aufteilung des Kapitals in Aktien, der Schaffung einer unabhängigen Aktionärsposition für jede Aktie, der begrenzten und ausschließlich gegenüber der Gesellschaft bestehenden Haftung der Gesellschafter, der Freiheit der Aktienübertragung, einem unabhängigen Kontrollmechanismus, der funktionalen Trennung zwischen den Organen, den nicht übertragbaren Befugnissen der Organe und der Rechenschaftspflicht der Geschäftsführung.
Beschlüsse der Hauptversammlung, die gegen diese strukturellen Grundsätze verstoßen, werden in dem Maße, in dem sie das System und das Gleichgewicht der Aktiengesellschaft beeinträchtigen, mit der Sanktion der Nichtigkeit belegt. Tatsächlich sind solche Beschlüsse nicht nur rechtswidrig, sondern werden auch als endgültig unwirksam angesehen, da sie den institutionellen Rahmen, der den Daseinsgrund der Gesellschaft bildet, beseitigen können. [6]
Feststellungsklage: Die Feststellungsklage wegen Nichtigkeit ist im TTK nicht ausdrücklich und speziell geregelt. In der Lehre wird jedoch davon ausgegangen, dass sich die Fälle der Nichtigkeit und der Nichtigkeit hinsichtlich ihrer Ursachen unterscheiden, hinsichtlich ihrer rechtlichen Folgen jedoch gleich sind; daher wird argumentiert, dass die Klageordnung für die Geltendmachung der Nichtigkeit analog auch auf Klagen zur Feststellung der Nichtigkeit angewendet werden kann.
Da eine nichtige GK-Entscheidung aus rechtlicher Sicht von Anfang an als nicht existent gilt, ist es nicht erforderlich, einen Einspruch einzulegen oder eine Nichtigkeitsklage zu erheben, um die Entscheidung für nichtig zu erklären. Denn es liegt keine Entscheidung vor, die im rechtlichen Sinne Gültigkeit erlangt hat. Um jedoch etwaige Zweifel in der Praxis auszuräumen und Rechtssicherheit zu gewährleisten, kann bei Vorliegen eines rechtlichen Interesses eine Klage auf Feststellung der Nichtigkeit erhoben werden.
Diese Klage hat den Charakter einer Feststellungsklage, mit der festgestellt werden soll, dass die betreffende GK-Entscheidung „nichtig” ist. Die vom Gericht zu erlassende Entscheidung hat keinen konstitutiven, sondern einen deklaratorischen Charakter und stellt lediglich die bereits bestehende Rechtslage der Nichtigkeit fest[7].
- Was ist eine vorläufige Unwirksamkeit?
Vorläufige Unwirksamkeit bezeichnet Fälle, in denen eine Generalversammlungsentscheidung zwar rechtswirksam und gültig ist, ihre Wirkungen und Folgen jedoch von der Erfüllung zusätzlicher, gesetzlich vorgesehener Voraussetzungen abhängen. In diesem Zusammenhang ist das Inkrafttreten bestimmter Beschlüsse an die Zustimmung bestimmter Anteilseigner, die Genehmigung durch ein separates Gremium oder die Durchführung ergänzender Maßnahmen wie die Eintragung in das Handelsregister gebunden. In der Praxis ist die typischste Form der vorläufigen Ungültigkeit, dass Beschlüsse der Hauptversammlung in den gesetzlich vorgesehenen Fällen der Zustimmung eines Sondergremiums der privilegierten Anteilseigner unterliegen. Solange diese Genehmigung nicht vorliegt, bleibt der Beschluss in der Schwebe, d. h. er hat keine rechtlichen Folgen.[8]
- Was ist Anfechtbarkeit?
Die Anfechtbarkeit von Beschlüssen der Hauptversammlung in Aktiengesellschaften bedeutet, dass ein Beschluss, obwohl er alle wesentlichen Elemente enthält, durch ein Gericht aufgehoben werden kann, wenn er gegen das Gesetz, die Satzung oder den Grundsatz von Treu und Glauben verstößt. Diese Beschlüsse bleiben bis zu ihrer Aufhebung durch das Gericht als rechtskräftige Beschlüsse wirksam; sobald die Aufhebung jedoch rechtskräftig ist, werden sie rückwirkend ab dem Datum ihrer Fassung aufgehoben. [9]
Gründe für die Aufhebung:
Rechtswidrigkeit: Der in § 445 TTK enthaltene Begriff „Rechtswidrigkeit” ist nicht nur auf die Bestimmungen des TTK beschränkt, sondern wird so weit ausgelegt, dass er alle schriftlichen Normen des Rechtssystems umfasst. In diesem Zusammenhang werden auch andere Gesetze, die Satzung der Gesellschaft sowie Verordnungen, Vorschriften, Erlasse und Bekanntmachungen als regulatorische Maßnahmen in diesen Begriff einbezogen.
Daher kann ein Antrag auf Aufhebung eines Beschlusses der Hauptversammlung nicht nur auf die Behauptung der Rechtswidrigkeit gemäß den Bestimmungen des TTK gestützt werden, sondern auch auf die Behauptung der Rechtswidrigkeit gemäß allen normativen Vorschriften, einschließlich der Verfassung, die in den Bereich des Privatrechts und des öffentlichen Rechts fallen. [10]
Verstoß gegen die Satzung: Der Beschluss entspricht nicht den Bestimmungen der Satzung, die als Verfassung des Unternehmens gilt. Beispielsweise ist in § 362 TTK in Bezug auf die Amtszeit der Mitglieder des Verwaltungsrats festgelegt, dass die Mitglieder für höchstens drei Jahre gewählt werden können und dass dieselbe Person wiedergewählt werden kann, sofern in der Satzung nichts anderes bestimmt ist. Diese Regelung macht deutlich, dass die Satzung eine Beschränkung oder ein Verbot der Wiederwahl vorsehen kann. In diesem Zusammenhang verstößt ein Beschluss der Hauptversammlung über die Wiederwahl derselben Person gegen die Satzung, obwohl diese eine Bestimmung enthält, wonach dieselbe Person nicht erneut als Mitglied des Verwaltungsrats gewählt werden kann. Dieser Verstoß wird im Rahmen von § 445 TTK bewertet und führt zur Aufhebung des betreffenden Beschlusses der Hauptversammlung. [11]
Verstoß gegen den Grundsatz der Redlichkeit: Was die Gründe für die Aufhebung von Beschlüssen der Hauptversammlung betrifft, so sind Verstöße gegen das Gesetz oder die Satzung relativ klar definiert, und die Feststellung und der Nachweis solcher Verstöße ist relativ einfach. Im Gegensatz dazu ist es schwierig, bei der Beurteilung von Verstößen gegen den Grundsatz der Redlichkeit und des Verbots des Rechtsmissbrauchs von derselben Klarheit und Vorhersehbarkeit zu sprechen. Der in § 445 TTK enthaltene Maßstab für die Verletzung des Grundsatzes der Treu und Glauben ist im Wesentlichen eine spezielle Ausprägung des in § 2 des türkischen Zivilgesetzbuches Nr. 4721 geregelten Grundsatzes der Treu und Glauben im Gesellschaftsrecht. Im Zusammenhang mit der Aufhebung von Beschlüssen der Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft lässt sich jedoch nicht sagen, dass in der Lehre ein vollständig etablierter und einheitlicher Maßstab für die Feststellung von Verstößen gegen den Grundsatz der Redlichkeit oder von Rechtsmissbrauch vorliegt.[12]
In Aktiengesellschaften haben die Mehrheitsaktionäre sowohl im Vorstand als auch bei den Beschlüssen der Hauptversammlung eine entscheidende Position. Wenn diese Befugnisse im Interesse des Unternehmens und in Übereinstimmung mit seiner Funktion ausgeübt werden, kann keine Rechtswidrigkeit geltend gemacht werden. Wenn jedoch die Mehrheit diese Befugnisse nutzt, um die Rechte der Minderheitsaktionäre zu verletzen, entsteht eine Situation, die aus gesellschaftsrechtlicher Sicht ein Eingreifen erforderlich macht. In diesem Zusammenhang reicht es nicht aus, dass ein Beschluss der Hauptversammlung nur formal dem Gesetz und der Satzung entspricht; der Beschluss muss auch mit dem Grundsatz der Treu und Glauben vereinbar sein. Andernfalls liegt ein Missbrauch der Mehrheitsmacht vor, was zur Aufhebung des betreffenden Beschlusses führt.
Ein Verstoß gegen den Grundsatz der Redlichkeit kann sich in der Praxis in verschiedenen konkreten Formen äußern. Dazu gehören die Wahl einer Person zum Vorstandsmitglied trotz eines Alters, eines Gesundheitszustands oder einer Unzulänglichkeit, die eine Mitgliedschaft tatsächlich verhindern, die Entlastung von Vorstandsmitgliedern, die für die Insolvenz des Unternehmens verantwortlich sind; die Entlastung einiger Vorstandsmitglieder, die gemeinsam handeln, während andere nicht entlastet werden; die Vermeidung der Entlastung ohne triftigen Grund, obwohl die Bilanz und der Geschäftsbericht einwandfrei sind, können einen Verstoß gegen den Grundsatz der Redlichkeit darstellen. Ebenso verstoßen Entscheidungen, die den Sitz des Unternehmens von seinem Standort an einen anderen Ort verlegen, um den Minderheitsaktionären den Zugang zum Unternehmen und die Kontrollmöglichkeiten zu erschweren, ohne dass dies durch das Unternehmensinteresse gerechtfertigt wäre, gegen den Grundsatz der Redlichkeit. [14]
In diesem Zusammenhang basiert die Feststellung eines Verstoßes gegen den Grundsatz der Redlichkeit nicht auf einer rein subjektiven Bewertung, sondern auf bestimmten objektiven Kriterien. In der Praxis wird insbesondere berücksichtigt, ob die Entscheidung dem tatsächlichen Interesse des Unternehmens dient, ob es objektive und vernünftige wirtschaftliche Gründe für die Entscheidung gibt, ob die Mehrheit ihre Macht zum Nachteil der Minderheitsaktionäre ausnutzt und ob die wirtschaftlichen Folgen der Entscheidung das Gleichgewicht zwischen den Interessen des Unternehmens und denen der Aktionäre stören. Darüber hinaus wird bei GK-Entscheidungen über Entlastung, Verlegung des Firmensitzes, Auflösung des Unternehmens oder Ausübung von Rechten aus der Beteiligung auch geprüft, ob die Mehrheitsmacht zweckentfremdet wurde, ob die Entscheidung objektiv im Interesse des Unternehmens liegt und ob sie zu einer Ausgrenzung der Minderheitsaktionäre führt.
Beispiele für anfechtbare Beschlüsse:
Kapitalerhöhungsbeschlüsse: Kapitalerhöhungsbeschlüsse, die nicht aufgrund eines Bedarfs des Unternehmens, sondern allein zum Zweck der Verringerung des Anteils der Minderheitsaktionäre und ihrer Entfernung aus dem Unternehmen gefasst wurden (Verwässerung), können wegen Verstoßes gegen den Grundsatz der Lauterkeit angefochten werden. [15] Eine Kapitalerhöhung kann auch dann als Verstoß gegen den Grundsatz der Treu und Glauben angesehen werden, wenn das Unternehmen über eine ausreichende Kapitalausstattung verfügt und keine neuen Investitionen erforderlich sind.
In der Entscheidung des 11. Senats des Obersten Gerichtshofs vom 30.9.2020, Aktenzeichen 2019/5331 E., 2020/3709 K., wurde unter Berücksichtigung der Besonderheiten des konkreten Falles geprüft, ob die Entscheidung der Hauptversammlung gegen den Grundsatz der Treu und Glauben verstößt. In der Entscheidung wurden die zwischen dem Kläger und dem anderen Gesellschafter andauernde Scheidung, die Tatsache, dass das Unternehmen seit langem keine Gewinnausschüttungen vorgenommen hatte, die Tatsache, dass der Kläger eine Klage zur Einziehung der Gewinnausschüttungen aus früheren Perioden eingereicht hatte, und die Tatsache, dass es keinen objektiven wirtschaftlichen Grund gab, der eine Kapitalerhöhung unter Verwendung der bisherigen Gewinne des Unternehmens erforderlich machte, gemeinsam berücksichtigt.
Vor dem Hintergrund all dieser Tatsachen kam der Oberste Gerichtshof zu dem Schluss, dass die Entscheidung über die Kapitalerhöhung, die Gegenstand der Klage ist, den Kläger benachteiligt und daher nicht mit dem Grundsatz der Treu und Glauben vereinbar ist.
Allerdings ist es nicht richtig, zu dem Schluss zu kommen, dass jede Entscheidung über eine Kapitalerhöhung automatisch widerrufbar ist. Wie auch in der Entscheidung des Obersten Gerichtshofs, 11. HD, vom 19.4.2018, 2016/9546E., 2018/2903 K. betont wurde, müssen die Anteilseigner solche Entscheidungen grundsätzlich hinnehmen, auch wenn sie nicht an Kapitalerhöhungen teilnehmen können. Denn das derzeitige Grundkapital stellt für die Anteilseigner kein erworbenes (verwirktes) Recht dar. Daher stellt die Ablehnung einer Kapitalerhöhung allein mit der Begründung, dass sich die Anteile oder der wirtschaftliche Wert verringern würden, keinen Grund für eine Aufhebung dar. Anders verhält es sich hingegen, wenn die Kapitalerhöhung nicht mit dem Interesse der Gesellschaft zu begründen ist, sondern mit der Absicht, bestimmten Anteilseignern einen Schaden zuzufügen. Eine solche Verwendung wird als Missbrauch der Mehrheitsmacht angesehen und verstößt gegen den Grundsatz der Treu und Glauben. In einem solchen Fall kann die Aufhebung des betreffenden Beschlusses der Hauptversammlung zur Debatte stehen.
Verpflichtung zur Nutzung interner Ressourcen: Gemäß § 462 TTK ist es verboten, eine Kapitalerhöhung durch eine externe Bar-Kapitalzusage durchzuführen, wenn in der Bilanz gesetzlich zulässige Mittel (interne Ressourcen) vorhanden sind, die dem Kapital hinzugefügt werden können, ohne dass diese Mittel in Kapital umgewandelt werden. Ein Beschluss zur Kapitalerhöhung, der ohne Einhaltung dieser gesetzlichen Verpflichtung gefasst wurde, verstößt gegen das Gesetz und kann gemäß TTK Art. 445 für nichtig erklärt werden. [16]
Verlegung des Firmensitzes: Wenn alle Aktivitäten des Unternehmens in einer Stadt (z. B. Istanbul) stattfinden, ist die Entscheidung, den Firmensitz ohne triftigen Grund an einen weit entfernten Ort (z. B. Kahramanmaraş) zu verlegen, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erschweren, ein Grund für die Aufhebung. [17]
Entlastungsbeschlüsse: Wenn die Mitglieder des Verwaltungsrats ihre Aufgaben vollständig erfüllt haben, aber ohne triftigen Grund von der Hauptversammlung nicht entlastet werden, oder wenn einige Mitglieder entlastet werden, während ein Mitglied in einer ähnlichen Situation willkürlich nicht entlastet wird, kann dies im Rahmen der Redlichkeitsklausel für nichtig erklärt werden. [18]
Verletzung des Rechts auf Information: Wenn die Fragen eines Aktionärs in der Versammlung unbeantwortet bleiben oder unvollständige Informationen gegeben werden und dies die Stimmabgabe des Aktionärs beeinflusst hat (bei Vorliegen eines Kausalzusammenhangs), kann dies zur Aufhebung des Beschlusses führen. [19]
Verletzung der Tagesordnungspflicht: Die Beratung und Beschlussfassung über ein Thema, das nicht auf der Tagesordnung der Hauptversammlung steht (mit Ausnahme gesetzlicher Ausnahmen), ist ein Mangel, der zur Aufhebung führen kann.[20]
Gewinnverteilung: Entgegen dem Grundsatz der Gleichbehandlung kann die Entscheidung, einigen Aktionären eine Gewinnbeteiligung zu gewähren, während andere ausgeschlossen werden, oder die Entscheidung, ohne triftigen Grund keine Gewinnausschüttung vorzunehmen, Gegenstand einer Aufhebungsklage sein.[21]
Aufhebungsklage:
Die Klage muss innerhalb von drei Monaten nach dem Datum der Entscheidung beim Amtsgericht für Handelssachen am Sitz der Gesellschaft eingereicht werden. Diese Frist ist verjährungswirksam und wird vom Gericht von Amts wegen berücksichtigt.[22] Gemäß TTK 446:
- Wer bei der Versammlung anwesend war, gegen den Beschluss gestimmt hat und seinen Widerspruch in das Protokoll hat eintragen lassen,
- unabhängig davon, ob er bei der Versammlung anwesend war oder nicht, ob er gegen den Beschluss gestimmt hat oder nicht; die behaupten, dass die Einberufung nicht ordnungsgemäß erfolgt ist, die Tagesordnung nicht ordnungsgemäß bekannt gegeben wurde, Personen oder Vertreter, die nicht zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt sind, an der Versammlung teilgenommen und abgestimmt haben, ihnen die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Stimmabgabe zu Unrecht verweigert wurde und die oben genannten Verstöße die Beschlussfassung der Hauptversammlung beeinflusst haben,
- Der Verwaltungsrat
- Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann eine Nichtigkeitsklage einreichen, wenn die Umsetzung der Beschlüsse zu seiner persönlichen Haftung führen würde.
Die Einreichung einer Nichtigkeitsklage führt nicht automatisch zur Aussetzung der Umsetzung des Beschlusses. Gemäß TTK 449 kann das Gericht jedoch nach Anhörung des Verwaltungsrats beschließen, die Umsetzung des Beschlusses auszusetzen, um irreparable Schäden zu vermeiden.
[1] Mehmet Toprak, „Anonim Ortaklık Genel Kurul Kararlarının Yok Hükmünde Sayılması Gerektiren Haller” (Fälle, in denen Beschlüsse der Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft für nichtig erklärt werden müssen), Hukuk Fakültesi Dergisi (Zeitschrift der Rechtswissenschaftlichen Fakultät), Band 11, Ausgabe 2, Dezember 2025, S. 191-213.
[2] Mehmet Bahtiyar, Ortaklıklar Hukuku (Gesellschaftsrecht), 16. Auflage, Beta Basım Yayım Dağıtım A.Ş., Istanbul, 2022.
[3] Hasan Pulaşlı, „Die Unwirksamkeit und Sanktionen von Beschlüssen der Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft“, Zeitschrift der Rechtswissenschaftlichen Fakultät der Universität Istanbul (İÜHFM), Band LXXI, Nr. 2, 2013,
[4] Mehmet Bahtiyar Ortaklıklar Hukuku (Gesellschaftsrecht), 16. Auflage, Beta Basım Yayım Dağıtım A.Ş., Istanbul, 2022.
[5] Fırat Karadoğan, Anonim Şirketlerde Genel Kurul Kararlarının Geçersizlik Halleri (Ungültigkeitsfälle von Beschlüssen der Hauptversammlung in Aktiengesellschaften), Außenhandelsinstitut Working Paper Series, Diskussionspapiere, 2016.
[6] Mehmet Bahtiyar Gesellschaftsrecht, 16. Auflage, Beta Basım Yayım Dağıtım A.Ş., Istanbul, 2022.
[7] Merve Çam, Die Nichtigkeit von Beschlüssen der Hauptversammlung in Aktiengesellschaften gemäß dem türkischen Handelsgesetz Nr. 6102, Masterarbeit, Institut für Sozialwissenschaften der Istanbul Commerce University, Fachbereich Privatrecht, Istanbul, 2022.
[8] Umur Karakaya, Aufhebung von Beschlüssen der Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft wegen Verstoßes gegen die Grundsätze der Redlichkeit, Doktorarbeit, Institut für Postgraduiertenausbildung der Istanbul Aydın Universität, Fachbereich Privatrecht, Juli 2024.
[9] Fırat Karadoğan, Fälle der Ungültigkeit von Beschlüssen der Hauptversammlung in Aktiengesellschaften, Institut für Außenhandel, Working Paper Series, Diskussionspapiere, 2016.
[10] Umur Karakaya, Aufhebung von Beschlüssen der Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft wegen Verstoßes gegen die Grundsätze der Redlichkeit, Doktorarbeit, Istanbul Aydın University Graduate School, Fachbereich Privatrecht, Juli 2024.
[11] Rıdvan Alkan, Aufhebung von Beschlüssen der Hauptversammlung von Aktiengesellschaften im Rahmen des TTK, Masterarbeit, Doğuş University Graduate School, Fachbereich Privatrecht, Istanbul 2021.
[12] Umur Karakaya, Aufhebung von Beschlüssen der Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft aufgrund von Verstößen gegen die Grundsätze der Redlichkeit, Doktorarbeit, Istanbul Aydın University Graduate School, Fachbereich Privatrecht, Juli 2024.
[13] Rıdvan Alkan, Aufhebung von Beschlüssen der Hauptversammlung von Aktiengesellschaften im Rahmen des TTK, Masterarbeit, Doğuş University Graduate School, Fachbereich Privatrecht, Istanbul 2021.
[14] İsmail Kırca, Die Unwirksamkeit von Beschlüssen der Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft, On İki Levha Yayıncılık, 2022.
[15] Rıdvan Alkan, Aufhebung von Beschlüssen der Hauptversammlung in Aktiengesellschaften im Rahmen des TTK, Masterarbeit, Doğuş University Graduate School, Fachbereich Privatrecht, Istanbul 2021.
[16] Umur Karakaya, Aufhebung von Beschlüssen der Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft wegen Verstoßes gegen die Grundsätze der Redlichkeit, Doktorarbeit, Istanbul Aydın University Graduate School, Fachbereich Privatrecht, Juli 2024.
[17] Umur Karakaya, Aufhebung von Beschlüssen der Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft wegen Verstoßes gegen die Grundsätze der Redlichkeit, Doktorarbeit, Istanbul Aydın University Graduate School, Fachbereich Privatrecht, Juli 2024.
[18] Entscheidung des 11. Senats des Kassationsgerichtshofs vom 09.05.2016, 2015/10277 E., 2016/5229 K.
…Obwohl die anderen Mitglieder des Verwaltungsrats in der Generalversammlung entlastet wurden, wurde der Kläger nicht entlastet. Bei der Entscheidung über die Nichtentlastung wurden keine konkreten Gründe angegeben.
Das Gericht hat die Klage teilweise angenommen, da die Entscheidung der Hauptversammlung, den Kläger nicht zu entlasten, gegen die Grundsätze von Treu und Glauben verstößt …
[19] Entscheidung des 11. Zivilsenats des Obersten Gerichtshofs vom 19.07.2007, 2006/2171 E., 2007/10775 K.
… Wenn aufgrund einer Verletzung des Informationsrechts des Gesellschafters in der Hauptversammlung eine falsche Entscheidung getroffen wurde, kann neben anderen Gründen auch im Zusammenhang mit dieser Verletzung des Informationsrechts die Aufhebung der Entscheidung zur Sprache kommen…
[20] Rıdvan Alkan, Aufhebung von Beschlüssen der Hauptversammlung in Aktiengesellschaften im Rahmen des TTK, Masterarbeit, Doğuş University Graduate School, Fachbereich Privatrecht, Istanbul 2021.
[21] Umur Karakaya, Aufhebung von Beschlüssen der Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft aufgrund von Verstößen gegen die Grundsätze der Redlichkeit, Doktorarbeit, Istanbul Aydın University Graduate School, Fachbereich Privatrecht, Juli 2024.
[22] Rıdvan Alkan, Aufhebung von Beschlüssen der Hauptversammlung von Aktiengesellschaften im Rahmen des TTK, Masterarbeit, Doğuş University Graduate School of Education, Fachbereich Privatrecht, Istanbul 2021.
